Deutsche EuroShop erhöht ihr Kapital mit Norton Rose, Hengeler … – JUVE

Die Deutsche EuroShop aus Hamburg erhöht ihr Bezugsrechtskapital um bis zu 316 Millionen Euro. Die Kapitalerhöhung ist mit dem Erwerb weiterer Beteiligungen an Einkaufszentren verzahnt. Deren Eigner erweitern gleichzeitig den Aktionärskreis bei EuroShop.

Das SDax-Unternehmen EuroShop ist an 21 Einkaufszentren in Deutschland, Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Im Sommer 2022 hatte die Hercules BidCo bei einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot die Mehrheit an dem Unternehmen übernommen. Hinter Hercules BidCo steht ein Konsortium aus dem Investor Oaktree Capital Management und der Cura Vermögensverwaltung, dem Family Office der Familie Otto.

Das Grundkapital der EuroShop soll nun durch Ausgabe von bis zu schnell 15 Millionen neuer Aktien bei einem Bezugsverhältnis 21:5 und einem Bezugspreis von 21,50 Euro je neuer Aktie erhöht werden. Das entspricht neuem Eigenkapital von bis zu 316 Millionen Euro.

Teil der M&A-Strategie

Besonders ist, dass das Unternehmen die Kapitalerhöhung mit dem Erwerb weiterer Beteiligungen an Einkaufszentren verbindet. Die neuen Aktien, die während des Bezugsangebotes bezogen werden, werden nur gegen Bareinlagen ausgegeben. Die nicht bezogenen Aktien werden gegen Einbringung von Kaufpreisforderungen aus dem Verkauf der Beteiligungen als Sacheinlagen an die Verkäufer platziert. Der Gesamtbetrag der Kaufpreisforderung beläuft sich auf 303 Millionen Euro.

Bei den Einkaufszentren handelt es sich um die Kommanditgesellschaften Allee-Center Magdeburg, Saarpark Center Neunkirchen, Stadt-Galerie Passau, FEZ Harburg, Forum Wetzlar und Galeria Baltycka in Danzig.

Die Umsetzung der Kapitalerhöhung erfolgt durch die Deutsche Bank. Die Transaktion soll das Finanzprofil der EuroShop verbessern und mehr Flexibilität bei der Optimierung der Portfoliostruktur innerhalb der Dachgesellschaft ermöglichen.

Berater Deutsche EuroShop
Norton Rose Fulbright (Frankfurt): Dr. Benedikt Gillessen, Dr. Frank Regelin (beide Federführung; beide Corporate), Dr. Heiko Bertelmann (M&A), Dr. Tim Schaper (Kartellrecht; beide Hamburg), Bernhard Fiedler, Thomas Vita (London; beide Bank – und Finanzrecht), Dr. Barbara Heinrich (Immobilienrecht), Oliver Polster (Corporate; Hamburg), Carolin Glänzel (Bank- und Finanzrecht); Associates: Denis Dräger, Christina König (beide Gesellschaftsrecht), Annemary Ceselj (Bank- und Finanzrecht)

Berater Hercules BidCo
Hengeler Müller (München): Dr. Emanuel Strehle, Dr. Lucina Berger (Frankfurt; beide Corporate), Dr. Oda Goetzke (M&A; Düsseldorf) – aus dem Markt bekannt

Berater Deutsche Bank
Inhouse Recht (Frankfurt): Dr. Andreas Meyer, Dr. Joachim Schelm (beide Associate General Counsel) – aus dem Markt bekannt
Weiß & Fall (Frankfurt): Thilo Diehl, Rebecca Emory (beide Federführung), Gernot Wagner, Andreas Lischka (alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Bodo Bender (Steuerrecht), David Santoro; Associates: Dr. Timo Lockemann, Lina Fiedler, Marie-Christin Frowerk (alle Bank- und Finanzrecht)

Hintergrund: Norton Rose-Partner Gillessen hatte seine Mandantin schon während seiner Zeit bei White & Case bei Kapitalmaßnahmen begleitet, etwa 2009 und 2017 bei Kapitalerhöhungen. Außerdem berieten die Teams von Hengeler und Norton Rose ihre jeweiligen Mandanten bereits im vergangenen Jahr bei der Übernahme von EuroShop durch Hercules BidCo.

Damals stand ebenfalls ein Team von White & Case auf der Bankenseite, allerdings bei JPMorgan. Für die Geldgeber von damals ist die aktuelle Maßnahme als Refinanzierung der Gesellschaft interessant.

Die Transaktion erfordert wegen der Verknüpfung mit der M&A-Komponente zusätzlich zum Kapitalmarktrecht steuer- und insbesondere gesellschaftsrechtliche Kompetenz. Größere Bezugsrechtskapitalerhöhungen waren seit dem Sommer selten im deutschen Markt. Im Juli hatte Noerr TAG Immobilien bei einer Erhöhung um rund 200 Millionen Euro beraten.